股权转让合同审核指引

股权转让合同审核指引

股权转让合同，是指股权出让方与股权受让方签订的，约定在股权转让过程中双方各自权利义务关系的合同。股权转让合同的审核要点主要包括：

一、交易双方、目标公司和交易标的

此条款的功能在于确定交易主体和交易标的。实务中，若交易双方为自然人，应当写明自然人的姓名、住所、身份证号等信息；若交易双方为单位，应当写明单位的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名等信息。股权转让协议应载明目标公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等。交易的股权为占目标公司交易基准日全部注册资本百分之XX的股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

二、出让方的承诺与保证

此条款的功能在于明确出让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因出让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，为受让方获得赔偿奠定基础。该条款的内容大致包括：

（一）目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过__年检；

（二）目标公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项；

（三）目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；

（四）目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；

（五）出让方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全依照相关法律、法规操作的，并进行了有效的验资，其行为合法有效，不存在出资违约责任和出资不足责任；

（六）出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股东会的批准；

（七）出让方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权；

（八）凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产，已全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议；